Due diligence
Як перевірити українську компанію перед підписанням?
Почніть з п'яти відкритих реєстрів: ЄДР (статус, підписанти, власники), Єдиний реєстр боржників, реєстр судових рішень, реєстри податкової служби і Державний реєстр санкцій. Базовий пошук у них без оплати. Під час воєнного стану частина реєстрів показує менше, ніж зазвичай, тож для великої угоди потрібні ще документи самої компанії і фінансова та податкова перевірка.
Key Solutions проводить фінансовий і податковий due diligence перед купівлею, інвестицією чи кредитом: реальний прибуток, чистий борг, податкові ризики й рекомендації для угоди.
Фінансовий і податковий due diligence — Key SolutionsПоставити питання щодо справи ↓
Які реєстри перевіряти?
| Реєстр | Що показує |
|---|---|
| Єдиний державний реєстр юридичних осіб, ФОП та громадських формувань (ЄДР) | Чи компанія в процесі припинення, адреса, email, види діяльності, філії, правонаступники, хто діє від її імені та обмеження цих повноважень, відкриті виконавчі провадження, бенефіціари |
| Єдиний реєстр боржників | Невиконані зобов'язання у виконавчих провадженнях |
| Єдиний державний реєстр судових рішень | Судові рішення за участю компанії |
| Публічні реєстри податкової служби | Податкова реєстрація, дані платника ПДВ, платники єдиного податку, керівники компаній-боржників |
| Державний реєстр санкцій | Особи і компанії під українськими санкціями (Закон № 1644-VII, ст. 5-3) |
Що скаже ЄДР?
Реєстр відкритий, пошук у ньому без оплати; закриті лише РНОКПП і паспортні дані фізичних осіб (Закон № 755-IV, ст. 11). Читайте уважно дві речі:
- Право підпису. Порівняйте людину, яка підписуватиме, зі списком осіб, що можуть діяти від імені компанії, і з обмеженнями цих повноважень у статуті.
- Власність. Реєстр містить кінцевого бенефіціарного власника, зокрема власника за засновником-компанією. Зміну бенефіціара треба зареєструвати протягом 30 робочих днів (Закон № 755-IV, ст. 9). Свіжа зміна або запис, що розходиться зі словами продавця, — питання, яке ставлять до угоди.
Навіщо реєстр боржників?
Він у реальному часі публікує невиконані зобов'язання боржників у виконавчих провадженнях, щоб ті не розпродали активи. Запис діє одразу: нотаріуси і державні органи зобов'язані відмовити в посвідченні продажу чи застави майна боржника (Закон № 1404-VIII, ст. 9). Купуєте актив або частку в компанії з цього реєстру — угода зупиниться в нотаріуса.
Що змінив воєнний стан?
Два реєстри працюють з обмеженнями:
- доступ до публічних електронних реєстрів податкової служби обмежено на час воєнного стану;
- реєстр судових рішень працює в тестовому (обмеженому) режимі, і доступ до реєстру чи окремих рішень можуть закрити, щоб захистити суддів і сторін, або через кіберзагрози.
Порожній результат в обмеженому реєстрі доводить менше, ніж у мирний час. Просіть у компанії самі документи: довідки про відсутність податкового боргу, підписані судові рішення, свіжі витяги.
Чого реєстри не покажуть?
Вони показують статус. Нормалізований прибуток, чистий борг, потоки з пов'язаними особами і податок, який ще можуть донарахувати, видно лише в обліку. Податкова має 1 095 днів після кожного граничного строку подання звітності, щоб донарахувати податок, і 2 555 днів щодо трансфертного ціноутворення, контрольованих іноземних компаній і податку з виплат нерезидентам (Податковий кодекс, п. 102.1). Покупець компанії отримує ці відкриті періоди разом з нею.
| Питання | Відкриті реєстри | Фінансова і податкова перевірка |
|---|---|---|
| Чи існує компанія і хто підписує? | Так | — |
| Кому вона належить? | Задекларований запис про власника | Звірено з документами |
| Чи має вона борги за судовими рішеннями? | Частково | Усі зобов'язання |
| Скільки вона реально заробляє? | — | Так |
| Що податкова ще може донарахувати? | — | Так, за відкриті періоди |
Простий порядок роботи
- Перевірте компанію в ЄДР за кодом ЄДРПОУ і збережіть результат з датою.
- Перевірте компанію, її директора і власників у Державному реєстрі санкцій.
- Пошукайте в Єдиному реєстрі боржників і в реєстрі судових рішень.
- Перевірте в реєстрах податкової податкову реєстрацію і статус платника ПДВ.
- Попросіть статут, останню фінансову звітність і довідку про відсутність податкового боргу.
- Для купівлі, інвестиції чи кредиту замовте фінансовий і податковий due diligence до підписання.
Купуєте компанію цілком? Як оформити саму угоду — у матеріалі купівля готової компанії в Україні. Ширша картина для інвестора — у матеріалі з чим стикається іноземний інвестор в Україні.
Де люди спотикаються
- У підписанта немає повноважень. Людини за столом немає в реєстрі, або статут обмежує угоди понад певну суму.
- Довіра до скриншота. Реєстри змінюються постійно; роздруківка місячної давнини нічого не каже про сьогодні.
- Порожній пошук в обмеженому реєстрі. Під час воєнного стану частину даних приховано.
- Старі податкові періоди. До 1 095 днів податкової історії лишаються відкритими після кожного граничного строку і переходять до нового власника разом з компанією.
Часті питання
Чи можна шукати в ЄДР без оплати?
Так. Дані, потрібні для укладення договору, доступні онлайн без плати, зокрема підписанти, статус припинення і відкриті виконавчі провадження.
Чи можна дізнатися, кому належить українська компанія?
Реєстр містить кінцевого бенефіціарного власника, зокрема власника за засновником-компанією, а зміну треба зареєструвати протягом 30 робочих днів. Сприймайте запис як декларацію і звіряйте його з документами компанії.
Як дізнатися, чи має українська компанія борги?
Перевірте Єдиний реєстр боржників щодо боргів у виконавчому провадженні і реєстри податкової щодо податкового статусу, потім попросіть довідку про відсутність податкового боргу. Повну картину зобов'язань показує лише облік.
Чи публічні судові рішення в Україні?
Так. Реєстр судових рішень публічний і зараз працює в тестовому (обмеженому) режимі, з можливими обмеженнями доступу.
Коли потрібен професійний due diligence?
Перед купівлею частки чи бізнесу, інвестицією, кредитом під грошовий потік компанії або продажем бізнесу. Реєстри підтверджують статус, перевірка показує прибуток, борг і податкові ризики.
Key Solutions, аудиторська і податкова фірма нашої групи, проводить фінансовий і податковий due diligence українських компаній перед купівлею, інвестицією чи кредитом. Її звіт показує нормалізований прибуток, чистий борг і податкові ризики в гривнях, кожен з нормою Податкового кодексу і рекомендацією для договору купівлі. Юридичний due diligence корпоративних рішень, прав на активи і спорів роблять юристи групи в Legal Solutions, і висновки обох команд зводяться в один документ для угоди.
Поставити питання щодо вашої справи
Питання отримає команда Ukraine For ALL у Києві. Якщо потрібен юрист чи бухгалтер, відповідає фірма нашої групи, з цієї теми — Key Solutions (keys.ua).
Загальна інформація про те, як влаштована процедура в Україні. У вашій справі можуть бути свої деталі: опишіть її у формі, і ви отримаєте відповідь під вашу ситуацію.
Ukraine For ALL входить до однієї групи з юридичними та податковими фірмами, названими на цій сторінці.
Ukraine For ALL, Київ · м. Київ, вул. Велика Васильківська, 77 · info@ua4all.org